上市公司紫光股份有限公司（股票代码：000938）近日发布系列公告，宣布调整其资本市场战略。公司决定终止此前筹划的发行H股并在香港联交所主板上市的计划，转而全力推进面向特定对象的A股股票发行。根据公告，本次A股定增拟募集资金总额不超过55.7亿元人民币（未扣除发行费用），所募资金将主要用于收购控股子公司新华三的少数股权、购置研发设备以及偿还银行贷款。这一举措旨在增强公司对核心资产的掌控力，优化财务结构，并进一步巩固其在ICT（信息与通信技术）领域的市场地位。

定增方案核心要素

据披露，本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行将采取询价方式，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日为发行期首日。发行对象为符合中国证监会和深交所规定的特定投资者，所有认购者均以现金方式参与，且认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。发行数量将根据实际认购情况确定，但上限不超过本次发行前公司总股本的30%。本次发行的决议有效期为股东会审议通过之日起12个月。募集资金使用计划具体如下：

[图片1: 募集资金投向及金额分配表]

具体而言，约48.3亿元将用于收购新华三集团有限公司（以下简称“新华三”）6.98%的股权；约5.5亿元用于下一代信息技术基础设施研发设备的购置；剩余约1.9亿元用于偿还银行贷款。公司强调，实际到账资金将根据监管审批和发行认购情况最终确定，不足部分由公司自筹解决，募集资金到位前可先行以自有或自筹资金投入。

收购新华三股权：提升控制权与盈利能力

本次定增的核心项目是收购新华三6.98%的股权。目前，紫光股份通过全资子公司紫光国际持有新华三81%的股份，新华三为上市公司的重要控股子公司。本次交易完成后，紫光国际对新华三的持股比例将提升至87.98%，将显著增厚归属于上市公司股东的净利润。

从市场地位看，新华三在ICT领域具有极强的竞争力。据IDC数据，截至2025年第三季度末，新华三在整体ICT市场排名第二，其中在以太网交换机、无线局域网（WLAN）领域市场份额位居第一，安全硬件市场排名第二，路由器、x86服务器、存储市场均位列第三。同时，新华三拥有强大的研发和技术储备，专利申请总量超过1.6万件，其中发明专利占比超过90%，并曾获得国家科技进步奖。2025年1至9月，新华三实现营业收入596.23亿元，净利润达25.29亿元，盈利能力突出。此次增持将直接增强上市公司的盈利规模和每股收益水平。

在研发设备购置方面，公司计划投资约5.5亿元，用于采购下一代信息技术基础设施的研发相关设备。此举旨在把握人工智能、云计算、大数据等数字技术融合发展的机遇，持续保持技术创新领先性，为行业客户提供更先进的数字化解决方案。公司已在研发规划、项目管理、团队建设等方面建立了成熟高效的体系，具备充分的研发转化能力。

偿还银行贷款的部分则旨在优化公司资本结构。收购新华三股权涉及大额并购贷款，通过此次定增募集资金偿还部分贷款，将有效降低资产负债率，减少财务费用，缓解资金压力，提升公司抗风险能力和可持续发展能力。

即期回报影响及风险提示

公司同时就本次发行对即期回报的摊薄影响进行了测算。在假设2026年11月末完成发行、募集资金总额为55.7亿元，且不考虑收购新华三股权对归母净利润影响的前提下，模拟测算了不同盈利情景下的每股收益变化。测算显示，发行后公司总股本将扩大，若公司净利润未能同步增长，基本每股收益和稀释每股收益短期内可能出现一定程度的摊薄。

[图片2: 摊薄即期回报对主要财务指标的影响测算表]

为此，公司提示投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险，指出尽管募投项目将增厚上市公司净利润，但设备折旧和相关交易费用等因素亦可能对短期财务指标产生一定影响。公司承诺，上述测算并非盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。

填补回报措施与相关方承诺

为保护投资者利益，紫光股份拟采取多项措施应对即期回报摊薄风险。公司将积极推进募投项目实施，提升核心竞争力与盈利能力；同时持续完善公司治理结构，确保董事会、监事会及审计委员会规范运作，保障中小股东权益。此外，公司董事、高级管理人员以及控股股东西藏紫光通信科技有限公司和间接控股股东北京智广芯控股有限公司已分别出具承诺函，承诺不越权干预公司经营、不侵占公司利益，并将严格遵守填补回报措施的相关规定，若违反承诺将依法承担补偿责任。

董事会决议与历史合规情况

公司第九届董事会第二十次会议已于2026年2月11日审议通过了上述定增方案及相关议案，包括终止H股发行、确认符合发行条件、审议发行预案和论证分析报告等。会议还授权董事会及董事会授权人士全权办理本次定增相关事宜，并决定择期召开股东会审议上述议案。同时，公司公告称，经自查，最近五年内不存在被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况，且本次发行不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

本次定增尚需经公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会的同意注册，最终实施存在一定不确定性。公司将持续披露后续进展，投资者需密切关注相关风险。