为贯彻落实最高人民法院、最高人民检察院联合发布的《关于办理贪污贿赂刑事案件适用法律若干问题的解释（二）》（法释〔2026〕6号，以下简称“新规”），进一步加强上市公司财务内控体系，防范财务岗位的刑事合规风险，保障公司资金安全与账务规范，各上市企业财务部门近期组织开展了针对新规的专项学习活动。以下为新规的核心要点及对企业财务管理的启示。

新规核心要点：立案门槛全面下调

新规明确了对职务侵占罪、非国家工作人员受贿罪、挪用资金罪、对非国家工作人员行贿罪等多项涉财类犯罪的立案起点，统一降低至3万元。同时，对“数额较大”“数额巨大”“数额特别巨大”的具体划分标准也作出了新的界定。这一变化意味着，以往金额较小但性质恶劣的财务违规行为，如今可能直接触发刑事责任，上市公司财务人员需高度警醒。

财务高频风险：虚列费用、私设账外账成监管重点

新规重点列举了财务岗位常见的违法违规情形，包括：虚列费用、虚构业务、虚开发票套取资金；私设账外账、设立“小金库”；公款私用、长期挂账不及时核销；以及收受回扣、隐性利益输送等。上述行为不仅违反会计准则，更可能涉嫌刑事犯罪。上市公司应当建立健全费用审核、合同管理、发票核验等流程，确保每一笔资金流向清晰可查。

隐性腐败认定：非现金利益纳入追责范围

针对实践中层出不穷的隐性腐败手段，新规明确了干股分红、低价购房购车、虚拟货币、旅游消费等非现金利益的金额折算标准及入罪条件。此外，通过配偶、子女、亲友代收代持资金或财物的行为，同样可能被追责。这意味着上市公司在排查利益冲突时，需要将视角延伸至核心财务人员的家庭成员及关联方。

合规操作规范：资金留痕与“三流一致”

新规要求企业在财务操作中做到资金往来全程留痕，确保合同流、发票流、资金流“三流一致”。同时，对挂账款项实施严格管理，对贵重物品的入账及鉴定流程作出明确限制性规定。上市公司应以此为契机，梳理现有财务制度，补强流程监控环节，杜绝操作层面的盲区。

从轻免罚情形：主动退赃与自查整改可争取宽大处理

新规同样对从轻、减轻乃至免予刑事处罚的情形作出了明确规定。主动退缴赃款赃物、如实供述犯罪事实、积极配合追缴工作等，均可能成为争取从宽处理的重要情节。企业应鼓励内部自查自纠，对发现的问题及时整改，主动向相关部门报告，以此降低法律风险。

企业合规发展：将反腐防线内化为管理常态

本次新规的落地，对上市公司的财务合规管理提出了更高要求。企业不仅要掌握新规的核心条款与操作规范，更应将风险防控融入日常财务工作流程，杜绝违规违纪行为的发生。只有守住财务红线，才能保障公司资产安全，推动企业依法依规、稳健发展。合法合规是企业行稳致远的根本，每一位财务人员都应当从自身做起，将守法合规转化为职业习惯，共同营造风清气正的工作环境。